Pienen osakeyhtiön lopettamiseen liittyvä byrokratia saattaa olla pohdinnan paikka. Yrityksen alasajoon liitetään joskus myös harmaan talouden piirissä saattohoitona tunnettu ilmiö. Jäljempänä ei kuitenkaan käsitellä tällaista saattohoitoa, vaan toimintansa lopettaneen osakeyhtiön purkamista ja poistamista kaupparekisteristä asianmukaisesti noudattaen siihen liittyviä yhtiö- ja vero-oikeuden sääntöjä.
Osakeyhtiö voi purkautua ja tulla poistetuksi kaupparekisteristä myös varojen puutteessa raukeavan konkurssin, yhtiön sulautumisen ja jakautumisen seurauksena sekä rekisteritietojen (tilinpäätös, vastuuhenkilöt) laiminlyönnin vuoksi. Näitä tilanteita ei käsitellä tässä, vaan selvitetään omistajilleen tarpeettomaksi jääneen yhtiön purkaminen ja jäljellä olevan varojen siirto osakkaille.
OSAKEYHTIÖN POISTAMINEN KAUPPAREKISTERISTÄ
Osakeyhtiölain 20 luvun 2 pykälässä esitetty …
Rekisteriviranomaisen on selvitystilaan asettamisen sijasta poistettava yhtiö rekisteristä, jos yhtiön varat eivät riitä selvityskulujen maksamiseen tai varojen määrästä ei saada tietoa eikä osakkeenomistaja, velkoja tai muu ilmoita ottavansa vastatakseen selvitysmenettelyn kuluista.
… pikavilkaisulla teksti ehkä antaa ymmärtää, että vähissä varoissa oleva yhtiö saataisiin syystä purettua ilman kuluja ja selvitysmenettelyä vetoamalla varojen vähäisyyteen.
Kaupparekisterin verkkosivuilla (prh.fi) olevan ohjeistuksen mukaan toiminnan lopettanut osakeyhtiö voidaan purkaa vain selvitysmenettelyn kautta. Hallituksen tai osakkaiden ilmoitus vain varojen riittämättömyydestä selvityskuluihin, ei johda rekisteristä poistamiseen eikä yhtiön purkautumiseen.
SELVITYSMENETTELY
Selvitysmenettelyn tarkoituksena on yhtiön varallisuusaseman selvittäminen, omaisuuden realisoiminen tarpeellisessa määrin rahaksi, velkojen maksaminen sekä näin todetun varojen ylijäämän suorittaminen osakkeenomistajille tai muille yhtiöjärjestyksen mukaisesti. Jos varat eivät riitä velkojen maksuun, selvitysmiesten on haettava yhtiön asettamista konkurssiin.
Yhtiökokouksen päätettyä käynnistää purkamistoimet, prosessi on pääpiirteittäin seuraava:
– yhden tai useamman selvitysmiehen valitseminen
– selvitystilaa koskevan päätöksen ja selvitysmiesten rekisteröinti
– julkisen haasteen hakeminen yhtiön velkojille
– tilinpäätöksen ja toimintakertomuksen laatiminen ja käsittely yhtiökokouksessa
– liiketoiminnan lopettaminen ja omaisuuden realisointi tarvittaessa rahaksi
– yhtiön velkojen maksaminen
– netto-omaisuuden jakaminen osakkeenomistajille
– lopputilitys ja sen käsittely yhtiökokouksessa
– rekisteri-ilmoitukset lopputilityksestä ja yhtiön purkamisesta.
Selvitysmiehen tehtävään usein valitaan ulkopuolinen henkilö. Mitään estettä ei ole sille, että tehtävään valittaisiin hallituksen jäsen tai osakas. Selvitysmiehen toimikausi jatkuu toistaiseksi ja päättyy yhtiön purkautuessa. Selvitysmies edustaa yhtiötä ja korvaa selvitystilan aikana hallituksen ja toimitusjohtajan. Näin esimerkiksi yhtiön pankkitilien käyttöoikeuksista päättäminen
siirtyy selvitysmiehelle ja samalla lakkaa muilta siihen valtuutetuilta.
Selvitystilaa edeltävältä ajalta selvitysmiehen on tarvittaessa laadittava välitilinpäätös. Muutoin tilinpäätökset laaditaan ja yhtiökokoukset pidetään ajallaan. Tilintarkastajan tehtävä jatkuu normaalisti selvitystilan ajan.
Selvitystila kulminoituu lopputilitykseen, joka käsittää yleensä viimeisen tilinpäätöksen, selvitysmiehen loppuraportin hallinnosta, menettelystä ja omaisuuden jaosta (jakokirjan).
Yhtiö katsotaan puretuksi, kun selvitysmies on esittänyt lopputilityksen yhtiökokouksessa ja kokous tehnyt asianmukaiset päätökset. Tämän jälkeen selvitysmiehen on viivytyksettä ilmoitettava purkautuminen ja lopputilitys rekisteröitäviksi.
PURKAUTUVAN YHTIÖN VEROTUS
Purkautuvan yhtiön luovuttaessa osakkeenomistajille jako-osuutena muuta omaisuutta kuin rahaa, luovutushinnaksi katsotaan omaisuuden käypä arvo. Luovutus rinnastuu siihen, että omaisuuserä myytäisiin ulkopuoliselle. Yhtiön toiminnan aikana tapahtuneet arvojen muutokset realisoituvat sekä mahdollisesti muodostetut varaukset tuloutetaan. Purkamiseen liittyvät kustannukset, kuten selvitysmiehen palkkio ja muut selvityskulut, ovat yleensä vähennyskelpoisia menoja eikä niiden
katsota olevan osakkaiden menoja.
Yhtiön tuloveron laskennassa veronalaisista tuloista vähennetään vähennyskelpoiset menot ja omaisuuserien jäljellä olevat poistamattomat hankintamenot. Mahdollisiin verovapaisiin tuloihin liittyvät menot eivät ole vähennettävissä.
Purkautumiseen päättyvän verovuoden lopputuloksena voi siten olla verotettavaa tuloa ja veroa (verovelkaa) tai vahvistettava tappio. Vahvistetut tappiot eivät siirry jako-osuuksien saajille.
OSAKKEENOMISTAJAN VEROTUS
Purkautumisessa osakkeet mitätöityvät ja osakkeenomistaja saa jako-osuuden. Osakkeenomistajan kannalta tapahtuma on vaihtokauppaan rinnastettava luovutus, joka pääsääntöisesti on veronalainen.
Jako-osa voi olla rahaa ja muuta omaisuutta. Osakkeiden luovutushintana pidetään jako-osana saatavan omaisuuden käypää arvoa. Tilanne rinnastuu arvopapereiden myyntiin. Jako-osan käyvästä arvosta vähennetään osakkeiden hankintameno (usein osakepääomana maksettu hinta) jäljempänä esitetyin poikkeuksin. Luonnollisen henkilön ja kuolinpesän jako-osaan sovelletaan myös omistusaikaan sidottua hankintamenon olettamaa (20 tai 40%).
Jos jako-osan käypä arvo on suurempi kuin hankintameno, syntyy luovutusvoitto ja päinvastaisessa tapauksessa luovutustappio. Verotuksessa käytetään yleisesti nimityksiä purkuvoitto ja purkutappio. Kiinteistöjen tai arvopapereiden osalta saajalle muodostuu varainsiirtoverovelvollisuus. Jako-osuuden saannosta (kiinteistö, irtain, arvopaperi) alkaa omistusajan laskeminen.
Luovutustappion vähennyskelpoisuus saatetaan evätä osin, jos se johtuu purkamista edeltäneestä osingonjaosta tai konserniavustuksesta.